朱厂长把评估报告往我桌上一推，手指头点在中间那一行。那行字是这么写的：该户消防、环保手续不全，属不合法经营，不予补偿停产停业损失。他说，钟涛律师，我在这个厂里干了二十年，工人最多的时候四十多号，税一分没少交，怎么就成了不合法经营。

这个案子我接了。今天就讲他这一本没办齐的手续。

朱厂长的厂在闵行一处老工业点，做的是五金件表面处理，说白了就是给汽车零部件做喷涂。厂子是两千年前后从镇办企业手里盘下来的，那一片十几家厂，家家都干类似的活。他有营业执照，有税务登记，年年申报，社保也一直交着。可消防验收没过，环评批复也一直没办下来。为什么没办？一是当年园区本身就没这套要求，二是后来标准提高了，补办要改设备、要上治理设施，一笔钱下去，同行都在观望，他也就跟着拖。

征收启动以后，评估单位进场转了一圈，出报告的时候扔出这么一句。朱厂长去问，人家说得很客气：我们只对合法经营的部分负责，你手续不全，这块我们不好认定。

这里有个坑，也是这案子最要命的地方。他把不合法经营这四个字往你头上一扣，你要是接了，后面就全完了。停产停业损失没了，经营面积也可能跟着缩水，连带着搬迁补助都被压一截。我的看法是，这四个字得拆开来讲。所谓合法经营，在征收补偿这个语境里，看的是你有没有营业执照、是不是真的在做生意、有没有依法纳税。你执照在手上，机器天天转，税年年交，这个经营事实就是客观存在的，谁也抹不掉。

有人会问，那消防和环保不过关，难道就没影响了。我得说实话，有影响，而且不小。第一，它可能成为对方压低你补偿的理由，说你的经营效益不算数、经营面积要打折。第二，更麻烦的是，如果你的环保问题严重到已经被责令停产，那人家就会反过来讲，你本来就不让干了，哪来的停产损失。第三，如果碰上的是关停并转，那就不是补偿多少的问题，是厂子还能不能开下去的问题。所以手续不全这四个字，不是一张免赔金牌那么简单，它背后有好几层意思，得分清是哪一层。

第二个坑，很多老板是自己给自己挖的。朱厂长头一回跟征收部门谈，气头上说了句，我这行哪有手续齐的，你去问问隔壁。这话一出，等于自己承认了一大片都违规。我跟他讲，你别急着比烂，比烂救不了你，反而把焦点从你有没有损失，转到你合不合法上去了。谈判的方向要牢牢扣在损失这两个字上，你二十年投进去的设备、养着的工人、攒下的客户，这些才是账。

那怎么办？我给朱厂长出了三步。第一步，能补的赶紧补。消防该改造的改造，环保该上设施的上设施，该交的罚款交了。有人觉得这时候补办是白花钱，我不这么看。补办本身就是一种姿态，说明你在纠正，不是死不悔改。而且万一补下来了，对方手里那张牌就少了一半。第二步，把营业执照和实际经营这一块做扎实。执照的经营范围、成立年份、完税凭证、社保记录、用电曲线、订单合同、银行流水，一样样摆出来。第三步，把消防环保和营业执照分开谈。前者是行政管理上的问题，该处罚处罚；后者是你作为经营者的主体资格和你的实际损失，两码事，不能混着算。

还有一层我想多讲一句。评估单位在报告里写不合法经营，这个认定本身是可以提异议的。评估报告的出具有一套程序，你对结果不服，可以申请复核，对复核不服还能申请鉴定。朱厂长这案子，我们就正式提了书面异议，要求评估单位说明认定的依据和过程。对方后来把那条表述改成了手续不全，别看只改了几个字，性质就松多了。

有人会问，那最后到底能争回多少。说实话，这要看你的实际经营情况有多硬。朱厂长这案子，最后停产停业损失是按实际效益谈下来的一笔，虽然没有他期望的那么满，但比一分不给强太多。房屋价值、附属物、设备搬迁这几块，他那本证没什么毛病，基本没受影响。

我的看法是，征收补偿这件事，讲的是证据和分寸。手续不全确实是你的短板，对方拿它做文章也情有可原。可短板归短板，不能因为你一个指头有伤，就把整只手砍了。你二十年真金白银的投入、几十号工人的饭碗，这些都是实打实的损失，补的是损失，不是补那几张纸。

亡羊补牢，为时未晚。朱厂长后来还是把环保设施上了，钱花了不小一笔。他跟我说，早几年咬咬牙办了，今天能少操多少心。这话不假。

这案子给我的教训是，开厂的老板别把手上的手续当摆设。平时嫌麻烦，出事的时候它就是别人手里的一把刀。要是你正碰上这种手续不全的情况，别慌，先看看能补什么、能证明什么，再谈怎么争。我是上海拆迁律师网的钟涛律师，这类厂房的案子我办得多了，有事儿来聊聊。